看法

“消失”的股权——

——不按时交出资，股权可能被“没收”。

股东失权，是指股东未按期履行出资义务，经公司催缴后仍未履行，公司通过法定程序剥夺其未缴纳出资部分对应的股权。

这是2024年7月1日施行的新《公司法》第52条新增的制度。以前只有“股东除名”的司法解释，适用范围窄、程序模糊。现在正式入法，成为公司督促股东出资的法定武器。

新《公司法》第52条规定了严格的适用情形：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资。

*不适用抽逃出资、出资不实等情形。这些另有法律规定。

第一步：董事会核查并催缴

公司成立后，董事会有义务对股东的出资情况进行核查。发现股东没按期出资，公司必须发出书面催缴书。

第二步：给宽限期（至少60天）

催缴书里可以给一个宽限期。宽限期自发出催缴书之日起，不得少于60日。

实践中公司可以给更长，但不能比60天短。老葛收到催缴书后有60天时间补缴。

第三步：董事会决议发出失权通知

宽限期到了，股东还没交钱。公司召开董事会，作出决议，向该股东发出书面失权通知。

自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

第四步：处理丧失的股权

丧失的股权怎么办？新《公司法》第52条规定了两条路：

六个月内未转让或注销的，由公司其他股东按出资比例足额缴纳相应出资。

后果一：股权没了，钱不退

失权针对的是未缴纳出资对应的股权，不是全部股权。老葛认缴200万、实缴了50万，失权的只是剩下150万对应的那部分股权。

已经实缴的部分，股权还在。但未实缴部分对应的股权，自失权通知发出之日起即丧失。公司不退还已实缴的出资。

后果二：丧失的不仅是分红权

失权后，股东丧失的是未出资部分的全部股权——包括财产性权利（分红权、剩余财产分配权）和参与性权利（表决权）。

后果三：股东可提起诉讼救济

如果股东认为失权有问题（比如公司程序不合法、自己已经交了钱），可以在接到失权通知之日起30日内向法院起诉。

很多人把“失权”和“除名”混为一谈，其实不一样：

旧法下，股东只要交了一点点钱，就够不上“完全未出资”，除名制度用不上。新法第52条把适用范围扩大到未按期缴纳全部或部分出资，堵住了这个漏洞。

给股东（小心别被失权）：

新《公司法》下，5年内必须实缴，别把出资当“远期支票”。

宽限期至少60天，这是最后的补救机会。过期不交，股权直接没了。

接到失权通知后30天内必须起诉，超期权利作废。

如果失权股权六个月内未转让或注销，其他股东要按比例足额缴纳相应出资。

给公司（想用失权制度）：

这是法定义务，不核查、不催缴，董事要赔钱。

口头催、微信催都不算数，必须书面催缴书。

可以更长，不能更短。

不能老板一个人说了算，必须开会、表决、出决议。

口头通知无效，必须书面发出。

六个月内转让或减资，否则其他股东要兜底。

股东失权是新《公司法》给公司的一把“尚方宝剑”——股东不交钱，公司可以没收股权。

但对股东来说，这是实实在在的风险。认缴制不是“认而不缴”，新法之下，该出的钱迟早得出。拖着不交，等来的可能就是一张失权通知——股权没了，钱也白花了。