公司法专栏 | 章程照搬模板——你以为省了事，实际埋了雷
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作者:王文博、袁霄霄
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发布时间: 2026-06-08
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公司注册时使用模板章程存在三大隐患：一是放弃自治权，将法律赋予章程的话语权又交还给法律；二是法律滞后，过时模板无法适应新公司法要求；三是留下决策真空，对分红、担保、回购等关键问题缺乏约定。章程必须个性化定制的三个条款：股权转让限制、法定代表人产生办法、章程修改门槛。建议设立公司时找专业律师定制，已有模板的公司应尽快对照新公司法检查修改，以保护创始人权益。
公司法专栏 |
《开公司的100个法律陷阱》No.005
公司章程是公司的“宪法”。
但你用的模板，可能正在坑你。
小茜和老葛合伙开公司，注册时觉得没必要麻烦，直接从网上下载了一份章程模板，签字了事。
三年后公司盈利了，两人却因经营理念不合闹掰。朋友联合管理层，利用章程模板中“章程修改只需三分之二表决权通过”的通用条款——自己持股40%，再拉两个小股东，直接修改章程，新增“股东离职必须退股”条款，把小茜踢出公司，只按原始出资额回购了他的股权。
小茜起诉到法院，却因章程没有提前限制修改规则，最终败诉。
模板章程对关键问题要么留白，要么指向《公司法》。而《公司法》写的恰恰是“公司章程另有规定的，从其规定”——法律把话语权交给了章程，模板章程却把话语权还给了法律。一旦争议，通用规定解决不了你的具体问题。
新《公司法》于2024年7月1日实施，对出资期限、法定代表人产生办法、股权转让规则等做了重大调整。但你下载的模板，可能是2003年、2015年的版本。据统计，初创期纠纷中41.3%源于章程缺陷，其中67%由过时模板引发。
模板章程只写“按持股比例分红”，不约定例外情况——大股东可以独吞利润；
模板章程不设对外担保流程——法定代表人可以擅自以公司名义为他人担保，公司及全体股东承担连带责任；
模板章程对股权回购价格只字不提——退出时按原始出资额还是按公司估值？没有约定，只能撕破脸打官司。
新《公司法》删除了“对外转让需其他股东过半数同意”的规定，但允许章程另有约定。如果公司注重人合性、不希望不熟悉的人随意加入，应当在章程中保留同意权条款。
新《公司法》要求章程载明“法定代表人的产生、变更办法”，而非只写一个名字。最好同时明确法定代表人对外行为的权限范围和越权行为的责任追究。
文首小茜案例的教训：章程修改只需三分之二表决权通过，小股东联合外人即可架空创始人。建议在章程中设置更高的修改门槛，如“需全体股东一致同意”或“创始人持股比例超过80%时方可修改”。
◆不照搬模板，找专业律师结合公司实际情况定制
◆明确出资期限，新法下有限公司须在5年内实缴
◆约定分红规则，特别是“可不按出资比例分红”的例外
