本次讲座内容仅仅是新修订公司法亮点中的冰山一角，为相关业务部门人员提供一个深入了解和掌握新修订公司法的接口。未来，律所学术交流委员会将丰富专业知识培训领域，带领华格律师养成主动学习习惯，踏实前进，不断积累，为提供更优质法律服务为目标。
1月24日下午，由华格律师事务所学术交流委员会组织的“新修订公司法解读”专题分享讲座于所内顺利举行。律所副主任、民商一部负责人袁霄霄律师担任本次主讲，相关业务部门人员参加。
袁律师首先为大家介绍了公司的历史起源、修订公司法的背景和意义，说明新修订公司法对企业经营和治理的重要影响。随后，从“公司法定代表人制度”、“完善认缴登记制度”和“股权转让后的出资责任承担”三个方面进行了详细解读。
公司法定代表人制度的修订变化
1.法定代表人选任范围扩大
新公司法将法定代表人选任范围由“董事长、执行董事，或者经理”修订为“代表公司执行公司事务的董事或经理”。这意味着公司在选任法定代表人时有更多选择空间，可以根据实际情况和需求来确定合适的人选。
2.法定代表人职权更明确
根据新公司法规定，法定代表人的职权包括但不限于代表公司签署合同、代表公司进行诉讼等。此外，通过对法定代表人超越职权的法律后果的规定，对法定代表人行使职权时的合法性和法律责任也进行了规定。
3.法定代表人变更程序完善
新公司法规定，变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。一方面能够避免原法定代表人不配合签署申请书而导致无法完成法定代表人变更登记的情况，另一方面也意味着变更法定代表人的决议一经作出即产生内部效力，原法定代表人在公司内部即丧失代表权。如此则可避免了实务中经常出现的原法定代表人不配合变更登记的困境，同时为公司的管理和运营提供了更清晰的法律依据。
完善公司资本认缴登记制度
1. 规范认缴期限
新公司法规定，有限责任公司股东的最长认缴期限为五年（第47条），可对滥用资本认缴期限和资本数额的问题进行有效规制。对于已经登记设立的公司，新公司法也规定了相应的过渡期限和调整要求，以确保合理的出资期限（第266条）。限期认缴制还适用于增资环节（第228条）。袁律师认为，限期认缴制的内核仍然是认缴制，不是实缴制。
2.扩大股东的出资方式范围
新公司法增加了股东可以股权、债权的出资方式，这一变化为股东提供了更多元化投资的选择，有助于满足不同股东的需求。
3.实缴强制公示制度
根据新公司法规定（第40条），公司需要通过国家企业信用信息公示系统公示有关股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期等信息。这一规定旨在确保公示信息的真实、准确和完整，增加公司的透明度。
4.全面加速到期规则
现行法律法规原则上并不支持出资期限加速到期，而是仅在特定的例外情形下才支持加速到期，所以实践中，对如何认定出资加速到期的尺度并不统一。而新公司法第54条明确了全面加速到期规则，对这一问题进行了回应。只要公司不能清偿到期债务，公司或到期债权的债权人就可要求股东出资加速到期。
袁律师对这一规定进行了三个方面的解读。第一，停止支付而非支付不能的标准。对于如何判定不能清偿到期债务，此处应当与破产法司法解释（一）第二条保持一致，以维护商法体系内部的一致，故此处系停止支付的标准，而非不能支付（无偿付能力）的标准。第二，二元主体。可要求提前缴纳出资的是两个主体，分别为公司（董事会，董事有催缴义务）和已到期债权的债权人。第三，入库规则。为了给公司的债权人以平等保护，加速到期的出资要缴纳给公司，而非直接支付给公司的债权人。
5.新概念和催缴失权规则
此外，新公司法还引入了普通股、类别股的概念，以满足多元化投资的需求（第144条）。同时，新增了催缴失权规则（第52条），对股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的情况进行了规定。股东自通知发出之日丧失其未缴纳出资的股权，之所以这样规定就在于通知何时送达对应股东往往难以确定，故自通知发出之日，对应股东失权。
股权转让后的出资责任承担修订的相关内容
1.股权转让后出资责任承担原则
根据新公司法规定（第88条），如果股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，受让人将承担缴纳该出资的义务。如果受让人未按期足额缴纳出资，转让人将对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。此外，如果股东转让股权时未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或出资额明显低于认缴的出资额，转让人与受让人将在出资不足的范围内承担连带责任。但如果受让人在不知道且不应当知道存在上述情形的情况下进行股权转让，责任将由转让人承担。
2.违反规定的责任承担
根据新公司法规定（第226、211、163条），如果公司违反规定减少注册资本或向股东分配利润，股东应当退还相应的资金或利润，并承担相应的赔偿责任。此外，公司不得为他人取得本公司或其母公司的股份提供赠与、借款、担保等财务资助，违反规定给公司造成损失的，相关责任人包括董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。这一规定进一步明确了董监高的资本充实义务。
袁律师表示，新公司法的修订有利于优化我国的营商环境，吸引更多的国内外投资者，对我国经济发展、创新创业，尤其是商事领域纠纷的解决具有重要意义。商事领域的诉讼纠纷比普通合同纠纷更复杂和具有挑战性，但是掌握公司法能够给律师的职业发展和职业机会带来更多可能性。
本次讲座内容仅仅是新修订公司法亮点中的冰山一角，为相关业务部门人员提供一个深入了解和掌握新修订公司法的接口。未来，律所学术交流委员会将丰富专业知识培训领域，带领华格律师养成主动学习习惯，踏实前进，不断积累，为提供更优质法律服务为目标。
