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小股东的“体面”——

这就是异议股东回购请求权——公司法为小股东量身定做的一条“体面退场”通道。当公司发生重大变更且决议损害小股东权益时，投反对票的股东可依法主张回购。

简单说：当公司做出颠覆性决定时，不想陪玩的小股东有权要求公司“接盘”，用合理价格把股权买回去，然后体面离场。

《公司法》第89条第一款规定了三种法定情形下股东可请求公司回购股权的情形：连续五年盈利却不分红；公司合并、分立、转让主要财产；公司本应解散但股东会决议继续存续。

新《公司法》还在第89条第三款中增设了“股东压迫”情形下的回购请求权：如果控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益，受侵害的股东有权请求公司按合理价格收购其股权。

情形一：能分钱却不分

公司连续五年盈利且符合分红条件，却只象征性分了几百块钱，目的就是规避“连续五年不分红”的触发条件。小股东白忙活五年，一分钱没捞着，这时候就可以要求公司回购股权。

情形二：转让核心家底

公司合并、分立或转让主要财产。如何认定“主要财产”？法律没有明确标准，但有一个简单的判断方法：一看量（它占总资产的比例），二看质（没了它，公司还能不能正常运转）。

情形三：强行为公司“续命”

公司经营期限届满，大股东利用手里的表决权修改章程强行延长。小股东当初只同意干到期满，不愿陪绑。

情形四：大股东欺压

新《公司法》新增制度。控股股东滥用权利，严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司回购其股权。

第一，投反对票是前提，但没被通知参会有例外。

必须对相关决议投反对票，不能沉默，也不能弃权，必须明确反对到底。

第二，行权有严格的时间限制。

60天内与公司协商回购；协商不成的，90天内必须起诉。超过一天，上诉权就失效。

第三，“压制”的标准不固定，举证难度很大。

“严重损害”标准很高，既无法通过单项权利诉讼全面救济，也难以通过损害赔偿来弥补。换句话说，受压制股东得证明自己受到长期、系统性的“公司霸凌”，而非单次被欺负。

第四，合理价格怎么定？

双方协商确定价格→需要评估/审计→协商失败由法院判决。法院会综合考虑出资额、净资产、经营状况、未分配利润等因素等。建议提前保留财务资料、分红记录。

给小股东：

给大股东：

新《公司法》为受压迫的小股东打开了退出的门。

这三个步骤缺一不可，错过一步，满盘皆输。

当大股东不分红、转移核心资产、强行续命、长期欺压时，

你都有权说“不”，并要求公司按合理价格接盘。

法律给了你退出的权力，关键看你会不会用。