公司法专栏 | 抽逃出资——钱进来了又转出去，你以为神不知鬼不觉？
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作者:王文博、袁霄霄
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发布时间: 2026-07-27
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“公司注册资本100万，我投了51万。验资一过，我把钱借出来给亲戚做生意周转，反正注册资金又没少，账面上还挂着‘其他应收款’，应该没事吧？”这往往是企业主美化报表或急用资金时常有的心态，但遗憾的是，这在法律上会被界定为“虚构债权债务关系抽逃出资”。
公司法专栏 |
《开公司的100个法律陷阱》No.012
“公司注册资本100万，我投了51万。验资一过，
我把钱借出来给亲戚做生意周转，反正注册资金又没少，
账面上还挂着‘其他应收款’，应该没事吧？”
这往往是企业主美化报表或急用资金时常有的心态，
但遗憾的是，这在法律上会被界定为
“虚构债权债务关系抽逃出资”。
老葛和小茜合伙开了一家贸易公司，注册资本100万，两人各实缴50万，验资完成当天就转入公司基本账户。
不久，老葛为了周转资金，动起了“先借用”的念头。于是将公司49万元转入老葛个人账户，摘要写的是“借款”，但既无借款协议，也未约定还款期限、利息，甚至连公司内部的借款决议和记录都没有。
三年后，公司欠供应商货款120万被强制执行。法院查控发现：老葛在验资当月即将49万转至个人账户，但并无真实对价的业务合同支撑，长期挂账“其他应收款”。老葛辩称是正常借款，却拿不出任何凭证，也无法就转账的程序正当性作出合理解释。
法院认定：老葛在验资后短时间内转出出资，无真实交易背景及借贷特征，构成抽逃出资，判决其在49万元本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
老葛不明白：“钱是借的，账是明账，怎么就成抽逃了？”
抽逃出资，本质是股东将已经实缴到公司的出资，用各种手段再拿回来，但工商登记上的出资额依然没有变。
2005年《公司法》取消最低资本门槛后，“过桥垫资”帮助公司实缴再抽逃的乱象频发，实务中常见的动机包括美化报表、侵占公司资产、偿还个人债务等。
对此，《公司法解释（三）》以资本维持为核心，通过“列举+兜底”的方式，构建了抽逃出资的开放式认定框架。
区分抽逃出资与合法借款的核心在于：是否经过法定程序、是否存在真实的债权债务关系、是否损害公司权益。并非所有股东从公司收款都会被认定为抽逃出资，但实践中，若有争议，股东需就款项的合法性与真实性承担举证责任。
根据《公司法解释（三）》第十二条，抽逃出资主要包括以下情形：
公司未实际盈利，却通过编制虚假报表虚构利润，以“分红”名义将出资转出。
实操案例：公司年底未审计出表，自行制作利润表虚构盈利300万元，以红利名义向各股东转账，以掩人耳目。
以虚假的“采购款”“服务费”“咨询费”“还款”等名义，将出资转出。
