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华格律所副主任袁霄霄律师作“新修订公司法解读”专题讲座
来源:https://mp.weixin.qq.com/s/EG5eZaU3OG-4Ezq-ZbecHg | 作者:许小茜 | 发布时间: 2024-01-25 | 1454 次浏览 | 分享到:

袁律师认为,限期认缴制的内核仍然是认缴制,不是实缴制。


       2.扩大股东的出资方式范围


       新公司法增加了股东可以股权、债权的出资方式,这一变化为股东提供了更多元化投资的选择,有助于满足不同股东的需求。


       3.实缴强制公示制度


       根据新公司法规定(第40条),公司需要通过国家企业信用信息公示系统公示有关股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期等信息。这一规定旨在确保公示信息的真实、准确和完整,增加公司的透明度。


       4.全面加速到期规则


       现行法律法规原则上并不支持出资期限加速到期,而是仅在特定的例外情形下才支持加速到期,所以实践中,对如何认定出资加速到期的尺度并不统一。而新公司法第54条明确了全面加速到期规则,对这一问题进行了回应。只要公司不能清偿到期债务,公司或到期债权的债权人就可要求股东出资加速到期。


       袁律师对这一规定进行了三个方面的解读。第一,停止支付而非支付不能的标准。对于如何判定不能清偿到期债务,此处应当与破产法司法解释(一)第二条保持一致,以维护商法体系内部的一致,故此处系停止支付的标准,而非不能支付(无偿付能力)的标准。第二,二元主体。可要求提前缴纳出资的是两个主体,分别为公司(董事会,董事有催缴义务)和已到期债权的债权人。第三,入库规则。为了给公司的债权人以平等保护,加速到期的出资要缴纳给公司,而非直接支付给公司的债权人。


       5.新概念和催缴失权规则


       此外,新公司法还引入了普通股、类别股的概念,以满足多元化投资的需求(第144条)。同时,新增了催缴失权规则(第52条),对股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的情况进行了规定。股东自通知发出之日丧失其未缴纳出资的股权,之所以这样规定就在于通知何时送达对应股东往往难以确定,故自通知发出之日,对应股东失权。



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