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　　2、部分股东不履行股权回购协议的，公司是否承担担保责任？

　　应根据案情具体分析。

　　在上述案例中，因为被告井某、南某持有被告某安公司100%的股权，为公司实际控制人，对公司具备控制力。且被告南某和被告华安公司在补充协议上予以签字认可，被告井某对补充协议亦明知认可。因此，被告井某、南某持有被告某安公司100%的股权，二人的决定就是全体股东的决定，且《补充协议》约定的股权回购的主体是被告某安公司的全体股东。所以，被告某华安公司承担保证责任并不违反《公司法》第十六条第二款的规定，股东不履行股权回购协议的，公司应承担担保责任。

　　但是，若被告公司的担保行为未经股东会或股东大会决议，则担保行为违反公司法第十六条第二款，公司无需承担担保责任。在“广发信德投资管理有限公司、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期等与李慰等新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷”一案中。广州市中级人民法院认为，原告与作为增资目标公司的被告点乐公司约定：“由被告点乐公司对公司的实际控制人（被告李慰、梁昕、王玉玲）应向原告承担的回购责任和违约责任承担连带保证责任”，该约定并未经被告点乐公司股东会（股东大会）审议通过或追认，原告作为专业的投资公司，在增资入股被告点乐公司时未能尽到基本的形式审查义务，存在过错，法院对被告点乐公司辩称案涉《补充协议》第13.3条约定的“丙方为乙方的回购责任和违约责任均提供连带责任担保”无效的主张予以采信。

　　由此可见，公司对部分股东回购投资人股权提供担保是否有效的关键在于是否通过股东会或股东大会的决议。

　　问题延伸及风险防范

　　如上所述，担保是否有效的关键在于是否通过股东会或股东大会的决议。但是公司是否召开股东会或股东大会并形成决议是公司内部的事项，相对人很难审查是否真正召开了股东会或股东大会以及在会议上通过了哪些事项。

　　股东会或股东大会决议是召开过股东会议留下的痕迹，不同的主体对其审查能力也有所区分，律师认为对于一般相对人的审查义务应是形式上的，是对公司提供的文件资料进行的审查。相对人对文件资料的审查通常不需要鉴别真伪，但是显而易见的错误也应该引起相对人审查的注意，未达到社会一般人对于文件的审查程度就是未尽到审查义务。但是对金融机构等专门从事借贷服务的公司课以较重的审查义务，比如派人列席股东会或股东大会决议等。

　　目标公司作为对赌担保方签订系列协议中担保条款的效力，取决于目标公司是否对此事项召开股东会或股东大会决议，而认定标准是以