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　　在私募股权投资领域，目标公司在对赌协议中提供担保的交易模式越来越多，但在实践中对其是否有效依然存在争议。对赌条款的效力与参与对赌的主体息息相关，与公司对赌因违反资本维持原则、违背共享收益、共担风险的基本法理而无效，与股东对赌则通常认定为有效。与股东对赌的同时由公司承担保证责任不属于实质上与公司对赌而无效，而是形成了与对赌密切联系却又有区别的担保法律关系。对于这一担保法律关系的效力问题，本文将通过经典案例予以分析。

　　案例概述

　　2014年12月30日，原告某岭公司（乙方）与被告某安公司（甲方、原河北某安生物药业有限公司）签订《投资协议》，约定原告向某安公司增资10000万元认购公司新增注册资本1100万元，占新增注册资本后的某安公司10%股权。

　　该协议第三条第一款约定：乙方应自本协议签署之日起十五个工作日内向甲方支付增资款人民币10000万元；

　　第六条约定：本次增资所募集的资金，不得用于委托理财、委托贷款、股票交易和与公司主营业务不相关的期货交易或其他与公司业务不相关的用途；

　　第七条约定，乙方可以选择股份上市交易、协议转让、兼并收购、公司回购、股东或管理层收购、清算等方式实现投资退出。

　　《投资协议》签订的当日，原告又与被告某安公司、井某某、南某某就投资有关事项又签订《补充协议》。

　　《补充协议》第二条第2.1款约定，三被告承诺某安公司2014年、2015年和2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于4500、5400和6480万元；

　　第三条约定，若被告某安公司2014年、2015年和2016年任一年度公司净利润未达到承诺数的80%，原告有权要求被告井某某、南某某回购原告所持被告某安公司的全部股权，被告井某某、南某某无条件以现金形式回购，被告某安公司为被告井某某、南某某的回购义务承担连带保证责任；回购款计算方式为：原告对华安公司的投资金额×（1+12%×本协议签署日到回购款支付日天数÷365）。

　　《投资协议》及《补充协议》签订后，原告于2015年1月29日将10000万元投资款打入被告华安公司的建行石家庄铁道支行账户，履行了支付投资款的合同义务。

　　庭审中，原告出示了中喜会计师事务所出具的河北某安生物药业有限公司2015年度和2016年1至5月的审计报告。该审计报告显示，被告华安公司2015年度的经营利润为8803281.59元。因此，被告华安公司在2015年公司年度经营利润未达到《补充协议》约定的5400万元利润额的80%。